境外募集资金调回正在成为中国企业，特别是采取离岸或红筹模式境外上市的中国企业，无法回避的环节之一。

　　近日，一位受理过多起企业境外上市的中介人士告诉记者，那些几年前就完成境外上市的中国企业，至今融资资金能全部调回境内的并不多，某极端案例中，有家企业用了3年才调回募集资金的1/3左右。

    与此同时，境外募集资金调回和资本金结汇正成为违规和热钱进入的灰色通道。

　　12月10日，在外管局通报的部分企业、个人违规办理外汇业务中，10个案例就有7例涉及外商投资资本金结汇。

　　而为了从源头堵截一部分热钱进入房地产领域，12月22日，商务部也下发了《关于加强外商投资房地产业审批备案管理的通知》，加强外资准入和管理。

　　募集调回困境

　　“那些企业之前只想着怎么完成境外上市，如果对上市后资金调回的进度和安排没有充分考虑，资金运营就会受到很大限制。”上述受理过多起企业境外上市的中介人士认为，一些企业没有境外投资项目或者归还境外债务等外币使用需求，而是单纯的境外融资、国内投资模式，所受影响将最大。

　　数据显示，2010年共有超过60家中国企业在境外主要交易所上市，募集资金达几十亿美元，这些企业大多采用了离岸的架构，即通过离岸公司控制境内公司，离岸公司上市，而境内公司法律意义上也是外商投资企业。

　　一位受访银行人士介绍说，这些企业境外上市后，如果募集资金要调回国内，一般的方式是通过给境内公司增资或者借取外债，再通过有资本金结汇资格的银行进行结汇。

　　不过，无论是增资还是结汇，都有大量灰色操作，加大了外管局的核查难度。

　　一位外管局地方中心支局的人士告诉记者，在他们的核查中，由于境外特殊目的公司的监管较难，无论是采取增资还是债权融资，都难以对真实性进行审核，经常出现一些实际缴款人与投资人不一致或者真假难辨的情况，一些资金来源到底来自募集资金，还是其他方式，甚至是地下钱庄，都是重点监察的领域。

　　据该人士称，2008年因为无法调回境内的募集资金就达到14亿美元，2009年海外融资数量减少，情况有所好转，但相关人士透露，募集资金滞留，特别是民营企业资金滞留的现象仍然比较普遍。

　　“一家专攻二三线城市的香港上市房地产企业，主要投向二三线城市也是被逼的。”一位知情人士告诉记者，由于该公司是红筹公司，融资资金调回国内审批一直较有难度，而如果投资在一些二三线城市，相关的审批进程会大为加快，有的出让保证金甚至可以直接开设外币账户用外币支付，因此间接造就了该公司目前主攻二三线城市的现状。

　　前述中介人士认为，由于外汇资本金进入国内本就有难度，3000万美元以上还需要到省以上级别监管机构审批，因此早期境外上市企业很少在增资环节出问题，但在人民币升值的情况下，这一方式也成为热钱进入的通道，出现了一些调回规模超过募集规模或者无法解释用途的情况。

　　根据商务部公布的数据，1-11月，我国外商直接投资房地产领域的规模达到 201亿美元，同比增长48%，更加速了商务部出台前述办法加强准入的审批备案管理。

　　资本金结汇违规

　　前述中介人士告诉记者，除了外汇资本金回流外，在结汇环节上，由于外管局和银行的审批加严，也限制了境外上市募集资金的使用。

　　“比如一些企业上市后，除了提升现有投资规模外，还渐渐转向并购式扩张，这种用途目前去银行结汇审批，会遭遇层层障碍，使周期拉长”。因此一些有“先融资、后并购”意愿的企业，最终可能打散原来的红筹架构，而重新选择在境内A股上市。

　　据了解，在募集资金通过增资等方式回到国内后，如果无法完成结汇，企业将只能以外汇形式存在银行，而根据外管局下发的关于外商投资企业资本金结汇的相关规定，企业申请结汇是实行支付结汇制的，需要企业提供使用用途证明，根据用途需要分批结汇。而一些募集用途注明是支付给交易对手的，对结汇资金存留在人民币账户的时间还有限制，另外非专门性的外商投资房地产企业和股权投资企业，还禁止将结汇资金投资到房地产、股权投资和证券投资等领域。

　　不过，根据12月10日外管局披露的信息，很多违规操作仍然涉及提供虚假单证骗取结汇、提供企业虚构贸易合同，使资金最终进入个人账户，结汇资金投入到房地产、基金和股市领域等。

　　建设银行某分行国际部人士27日告诉记者，一些企业为了规避结汇的审批，往往采取其他方式，比如不结汇，而采用抵押外汇资金贷人民币的方式，这种情况下，一般只要企业不违规，银行也只能操作。

　　不过，另外一部分抵押担保则发生在境外。

　　一些企业在预期资金无法尽快调回国内时，就直接将外汇资金抵押给境外银行分行，而在国内融资，不过这样的境外担保需要纳入企业的外债额度管理，并且资金存在境外还会有利差损失。据了解，外管局对这种“背对背”的境外担保一直从严管理，并非所有银行都可以做类似业务。

　　“这些障碍目前主要针对一些违规结汇，或者房地产、并购等领域的企业，如果企业融资意图明确合法，正常的话1-2年内应该也可以基本调回来。”该中介人士告诉记者

转自:东方财富网